Ликвидация филиалов акционерного общества

Юридические лица имеют право создавать свои филиалы, которые фактически располагаются вне места нахождения самого лица, и осуществляют представительские функции. К ним относятся акционерные общества (например, ОАО, ЗАО), другие субъекты хозяйственной деятельности, не прибыльные организации и иностранные компании.

Фактически они действуют на основании доверенности, поэтому имеют право на выполнение действий, которые в ней прописаны.

При принятии решения о закрытии такого подразделения происходит ликвидация филиала юридического лица, для которой существует определенный порядок. Его нарушение может привести к различным правовым последствиям для самого юридического лица.

Необходимые документы

Ликвидация филиала с увольнением работников проходит по определенной процедуре, и требует наличия необходимых документов, которые должны быть предоставлены в государственные органы, которые имеют право на внесение изменений в соответствующие государственные реестры.

Согласно налоговому законодательству, юридические субъекты хозяйственной деятельности делятся на резидентов и не резидентов. В зависимости от такого статуса пакет документов, необходимый для ликвидации, будет различаться.

Под резидентами понимаются юридические лица, которые созданы на территории РФ. Под нерезидентами подразумевают субъекты хозяйственной деятельности, а также иные организации, которые созданы на территории других государств, но имеющих в РФ свои филиалы.

Для ликвидации филиалов резидентов необходимы следующие документы:

заверенная копия свидетельства о том, что предприятие или организация, которая имеет ликвидирующийся филиал, состоит на учете в ФНС; заверенная копия свидетельства, которое подтверждает, что юридическому лицу было присвоено ОГРН, то есть государственный регистрационный номер; оригинал протокола, в котором уполномоченным органом (советом директоров, директором, учредительным собранием) принято решение о создании филиала, и назначения его руководителя; документ (протокол либо решение), в котором соучредители приняли решение создать юридическое лицо; учредительная документация предприятия, организации, решившего ликвидировать свой филиал; заверенные копии паспортов или выписки данных из них на директора юридического лица и его ликвидируемого филиала.

Иностранная компания (нерезидент), которая решила закрыть свой филиал, должна предоставить следующий пакет документов:

свидетельство, которое подтверждает, что филиал данной компании внесен в специальный сводный реестр РФ; решение, согласно которого было решено открыть филиал; специальные карточки, которые подтверждают аккредитацию работников филиала, а также членов их семей; визы, которые предоставлены работникам филиала; свидетельство подтверждающее, что филиал состоит на учете в налоговом органе; извещения, которые направляются такими государственными фондами, как ПФР, ФНС, ФОМС; договор, подтверждающий открытие банковского счета.

Также можно заполнить форму на сайте, но все равно необходимо подавать соответствующий перечень документов в контролирующие органы.

Это исчерпывающий перечень документов, которые необходимо подавать в налоговую и другие органы для того, чтобы они подтвердили закрытие филиала, и внесли об этом сведения в соответствующий государственный реестр.

Инструкция процедуры

Пошаговая инструкция 2019 по ликвидации филиала следующая:

1. Составляется план, согласно которому будет происходить ликвидация филиала.
2. На предприятии, учреждении может быть создана ликвидационная комиссия, на которую возлагаются все обязанности по прекращению деятельности подразделения.
3. Происходит подготовка необходимых заявлений в соответствующие государственные органы, которые проводят проверку, и дают разрешение на закрытие филиала, а также внесение необходимой информации в реестры.
4. Кадры занимаются подготовкой и выдачей соответствующих приказов.

Действия государственных органов в данном случае будут следующие. Налоговый орган, на учете которого состоит подразделение, после получения уведомления о прекращении его деятельности, проводит камеральную, а по необходимости еще и выездную проверку.

Если никаких финансовых нарушений не выявлено, тогда составляется соответствующий акт, который направляется на основное предприятие, и является подтверждением, что должностные лица ФНС исключат филиал с реестра. Срок проведения налоговой проверки не должен превышать двух месяцев.

Должностные лица ЕГРЮП после получения уведомления обязаны внести соответствующие изменения в государственный реестр в течение 5 дней с момента получения письма

Последовательность заявлений

Согласно действующего законодательства, филиал (подразделение) юридического лица не является самостоятельным, поэтому процедура прекращения деятельности ЮЛ не распространяется на его подразделение. Но некоторая процедура существует.

Если подразделение было создано до сентября 2019 года, тогда ведомости о нем и его права отражаются в учредительных документах предприятия организации.

Последовательность заявлений в таком случае будет следующая:

• создается ликвидационная комиссия либо назначается ответственное лицо, которое уведомляет о принятом решении должностных лиц, которые имеют право вносить изменения в ЕГРЮП о том, что прекращается деятельность подразделения;
• в течение трех дней, комиссия или уполномоченное лицо уведомляет о принятом решении налоговый орган, где данное подразделение находится на учете, предоставляя копию решения о ликвидации, а также новый устав предприятия, учреждения;
• если планируется увольнение рабочих, тогда соответствующее письмо направляется в службу занятости;
• происходит закрытие счета в банке, куда также направляется соответствующее уведомление о прекращении деятельности подразделения.

Если филиал создан после сентября 2019 года, тогда процесс последовательности заявлений остается тот же, но в орган регистрации, не подается копия измененного устава. Вызвано это тем, что обновленный Федеральный Закон «Об ООО» исключил норму, что при создании филиалов требуется внесение изменений в устав предприятия, учреждения.

Следует запомнить, что государственные органы не имеют права требовать других документов.

Создание комиссии

Ликвидационная комиссия создается директором предприятия, организации, о чем выносится соответствующий приказ. В этом приказе указывается причина принятого решения (например, нерентабельность), а также дается ссылка на то, кто принял такое решение (учредительное собрание, либо совет директоров). Образец приказа можно увидеть.

Законом не установлен перечень сотрудников, которые должны входить в такую комиссию, но обычно туда включаются сотрудники кадров и юристы, финансовые аудиторы. Именно на данное образование возложена обязанность по подготовке всех документов закрытия подразделения.

Эта комиссия также готовит извещение на сайте о прекращении деятельности подразделения, чтобы все кредиторы могли в установленный срок обратиться со своими требованиями, и их рассмотрели.

После того как комиссия создана, между ее членами четко распределяются обязанности и именно ей переходят все полномочия по руководству подразделением, пока последнее не будет исключено из государственного реестра, то есть юридически прекратит свое существование

На кадровое подразделение возлагается ответственность по правильному увольнению всех работников. Это регулируется трудовым законодательством, которое гласит, что все работники должны быть предупреждены за два месяца до ликвидации подразделения.

Такие уведомления должны быть выданы за два месяца до прекращения существования, но если решение принято раньше, то закон не запрещает уведомить и за 3 и за 5 месяцев. Просто двухмесячный срок это крайняя планка, чтобы работники начали поиск новой работы.

В юридической практике по трудовому законодательству существует два подхода.

Первый состоит в том, что прекращение деятельности подразделения влечет за собой, сокращение работников, и соответствующие выплаты им проводятся согласно трудовых норм, предусматривающих сокращение, то есть:

• уведомление за два месяца;
• обязательное предложение работы на нижестоящих или вышестоящих должностях юридического лица;
• выплата денежной компенсации в виде месячного оклада, отпускных, и других денежных средств, которые предприятие должно работнику.

Второй подход состоит в том, что под ликвидацией подразделения подразумевается, увольнение работников не по сокращению штатов.

В таком случае работники имеют следующие права:

• уведомление за два месяца;
• выплата двойной заработной платы после увольнения, а также неиспользованного отпуска, и всех долгов перед служащим.

Как в первом, так и во втором случае, работник может уволится сразу после получения уведомления, не дожидаясь установленного срока, но ему обязаны выплатить все деньги которые указаны выше.

Приказы

Приказ является главным внутренним нормативным актом, в котором прописывается, что филиал ликвидируется.

Он может быть выдан на двух основаниях:

Решение собственника, или специального органа юридического лица	В обязательном порядке должностное лицо, выдающее приказ, обязано указать в нем причину принятого решения. В основном это его не рентабельность.
Вынесения решения судом	Причиной издания такого приказа служит решение судебного органа, в котором прописаны причины. Если суд вынес такое решение, ссылка на него должна быть обязательная ссылка.

Следующий приказ, это принятие решения о сокращении работников, с указанием их анкетных данных и должностей.

Процедура ликвидации ООО в большинству случаев сопровождается выездной проверкой налоговых органов.

Порядок выплат пособия при ликвидации предприятия: важные моменты рассмотрены здесь.

Отдельные нюансы ликвидации филиала

С юридической точки зрения никаких требований к ликвидации подразделения законом не установлено, поэтому вся процедура полностью лежит на руководстве юридического лица.

Но существуют некоторые нюансы, о которых необходимо знать:

Расчет балансов

Структурное подразделение (филиал), согласно бухгалтерского и налогового законодательства, может иметь самостоятельный баланс, а может и не иметь. От такой особенности и будет зависеть расчет баланса. Если имеется самостоятельный баланс, тогда подразделение будет иметь кредитовое сальдо, а юридическое лицо дебетовое. По бухгалтерии это отражается счетом 79, то есть расчеты внутрихозяйственные. К такой позиции могут открываться субсчета – 79-1, 79-2, соответственно расчеты с выделенным имуществом и по текущим операциям. При прекращении деятельности все заявленные кредиторские требования удовлетворяются за счет данного баланса, а если денежных средств не хватает, тогда берутся деньги у предприятия, учреждения. Если нет самостоятельного баланса, тогда по бухгалтерии проходит субсчета 20, 23, 29. В случае ликвидации расчет с кредиторами проходит только за деньги юридического лица.

Инвентаризация

Обязательным требованием при проведении юридической процедуры ликвидации является инвентаризация всех товарно-материальных ценностей. Для этого на предприятии выдается специальный приказ, который ее назначает.В нем должны быть отражены следующие реквизиты: на основании чего принято такое решение о проведении инвентаризации; что именно необходимо инвентаризировать, перечень товарных и материальных ценностей; кто уполномочен ее проводить, с указанием должностей работников; срок ее проведения, в основном от одного до двух месяцев; кто входит в такую комиссию; дата, когда соответствующие акты ревизионной проверки будут переданы в главный офис. Если филиал большой и располагается в разных местах, можно разбить его на участки. Порядок создания участков также оговаривается приказом.

Виды учреждений

Существуют учреждения, которые имеют специфические процедуры закрытия филиалов. Это связано с тем, что не осуществляют прибыльную деятельность, а их источником финансирования в большинстве случаев выступает бюджет.

Образовательные учреждения	Они могут иметь структурные подразделения, деятельность которых может быть закончена, в связи с потерей аккредитации, либо решением собственника (государство, муниципальное образование), о прекращении деятельности.
Муниципальная организация	Она создается органами местной власти, и именно они принимают решение о ее деятельности. Закон предусматривает создание филиалов таких организаций, а их последующая ликвидация происходит на основании решения муниципальной власти.
Государственные предприятия	Они принадлежат государству, и осуществляют свою деятельность под руководством его менеджеров. Подразделения таких предприятий могут прекращать свою деятельность только по решению государственных органов или суда.

Ликвидация филиала юридического лица не регулируется действующим законодательством, но существует установленная процедура, придерживаясь которой можно сделать все быстро, и без претензий контролирующих органов. Все документы, касающиеся данного вопроса, должны быть оформлены надлежащим образом, поскольку они имеют юридическую силу.

Ликвидация фирмы пошаговая инструкция необходима для соблюдения юридических норм и сроков, установленных законодательством в сфере ликвидации предприятий.

Выходное пособие при ликвидации призвано защитить права персонала. Как правильно рассчитать — читайте здесь.

Тут — детально о процедуре ликвидации ИП.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-filiala/

Порядок ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено ание, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное ание.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного ания или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в ании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора .
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в ании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством , назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
   1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
   2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
   3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
   4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

• на уведомление владельцев акций (месячный период);
• расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
• публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
• заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

• выбор порядка прекращения деятельности;
• имеющиеся филиалы и представительства;
• показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
• требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
• привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

• регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
• публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao

Пошаговая инструкция по ликвидации филиала ОАО

Ликвидация филиала ОАО — процедура упрощенная в сравнении с прекращением деятельности юридического лица. Но и в этой ситуации ест свои тонкости и нюансы. Имущество, находящиеся в временном владении подразделений, при их ликвидации возвращается на баланс в головную компанию.

Прекращение деятельности подразделения условно можно разбить на 2 вида. Пошаговая инструкция по завершению деятельности каждого из них имеет значительные различия:

• Ликвидация филиала, указанного в уставных документах компании.
• Принятие решения о ликвидации.
• Создание ликвидационной комиссии.
• Регистрация юридических изменений в уставе предприятия.
• Заблаговременное уведомление сотрудников филиала.
• Оповещение государственных органов о произошедших изменениях.
• Прекращение работы счетов подразделения.
• Заключительные процедуры.
• Ликвидация филиала, не указанного в уставных документах компании.
• Принятие решения о ликвидации.
• Издание внутреннего документа (приказа) о прекращении деятельности структурного подразделения и оповещение сотрудников.
• Оповещение государственных органов о произошедших изменениях.
• Заключительные процедуры.

Как видите, закрыть филиал, не значившейся в уставных документах значительно проще. Но рассмотрим более подробно обе эти ситуации.

Ликвидация филиала, указанного в уставных документах компании — шаг за шагом

• П. 5 ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах» разъясняет, что решение о ликвидации филиала должно быть принято на общем собрании акционеров советом директоров (наблюдательным советом) и занесено в протокол собрания. В случае, когда участник ОАО единственный, он единолично принимает решение о завершении деятельности филиала.
• В случае с прекращением деятельности филиала закон не обязывает юридическое лицо создавать ликвидационную комиссию (в отличии от ликвидации самого юр. лица), но  такая практика активно используется в крупных компаниях для грамотной и законной организации процесса. В состав комиссии по приказу директора обычно входят представитель кадрового отдела, юрист, бухгалтер. В обязанности комиссии включено:
• инвентаризация имущества подразделения;
• увольнение сотрудников;
• разработка необходимой документации для государственных органов и по необходимости внутреннего документодвижения компании.

В случае принудительной (по решению суда) ликвидации филиала членов ликвидационной комиссии назначают судебные органы:

• Ст. 81 Трудового кодекса гласит, что при прекращении деятельности обособленного подразделения, действующего в другой местности, сокращение штата будет производиться по правилам, аналогичным с ликвидацией организации. То есть, руководство головной компании не несет ответственности за последующее трудоустройство сотрудников, если иное не предусмотрено трудовым договором (коллективным договором).

Порядок увольнения штата выглядит так:

1. За 2 месяца до сокращения каждый сотрудник получает уведомление о предстоящем прекращении деятельности.
2. В местную службу занятости направляется письменное уведомление в свободной форме (с указанием информации о сотрудниках: их количестве, должностях) о предстоящем массовом сокращении.
3. Издается приказы о прекращении трудовых договоров с сотрудниками подразделения, о чем вносятся соответствующие записи в их трудовые книжки.
4. Производится расчет с работниками по схеме (не считая з/п за фактически отработанные дни): непогашенные отпуска+ выходное пособие (в размере среднемесячного дохода)+ компенсация в течении 2 -х месяцев со дня увольнения и до момента трудоустройства среднемесячного заработка. На основании решения службы занятости срок компенсации может быть продлен еще на один месяц.

В случае, когда открытое акционерное общество закрывает филиал, расположенный в одной местности с головной компанией, увольнение сотрудников проводят по правилам сокращения численности штата.

В этой ситуации руководство организации обязано предложить аналогичные рабочие места в других подразделениях компании (аналогичные либо нижестоящие должности, которые сотрудник способен занимать, учитывая его состояние здоровья).

В случае письменного отказа работника от предложенных вариантов рабочих мест, процедура увольнения аналогична с вышеуказанной:

1. Изменения в устав предприятия вносят, опираясь на: п. 6 ст. 5 ФЗ «Об Об открытых акционерных обществах»; п.1 ст.333.33 Налоговый кодекс РФ; п.2 ст. 19 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц». В соответствии с данным законопроектами при ликвидации филиала формируют новую редакцию Устава организации, исключая из него информацию по ликвидируемому подразделению. Далее необходимо заполнить заявление по форме Р13001 и передать его вместе с протоколом собрания, новой редакцией устава в налоговую инспекцию (отделение, в котором организация стоит на учете). Для регистрации заявления необходимо оплатить госпошлину. В настоящее время размер пошлины составляет 400 рублей. Сотрудники налоговой в течении 5 рабочих дней со дня подачи заявления обязаны письменно уведомить организацию о внесении необходимой записи в ЕГРЮЛ.
2. Процедура снятия подразделения в ИФНС занимает 10 рабочих дней с момента подачи необходимых документов. Для снятия филиала с налогового учета нужно заполнить форму № 1-4-учет. Опираясь на п. 5 ст. 84 Налогового кодекса, налоговая имеет право продлить срок исполнения своих обязанностей по причине организации выездной налоговой проверки и до ее завершения. Процедура снятия филиала с налогового учета является бесплатной. Подтверждением снятия с учета является письменное уведомление. Сразу после получения документа о снятии с учета филиала нужно подготовить заявление по форме № С-09-3  для предъявления в регистрирующий налоговой орган головного предприятия. Срок подачи заявления — 1 календарный месяц. Среди внебюджетных фондов, которые необходимо известить о прекращении деятельности филиала, выделяют: ПФР, ФОМС, ФСС, служба занятости. Форма оповещений для всех организаций (кроме ПФР) свободная. К письменному оповещению необходимо приложить копию протокола собрания акционеров о принятом решении. В ФОМС отправить извещение необходимо в течении 10 календарных дней, для остальных органов срок извещения не установлен.
3. Следующим этапом является закрытие счетов филиала. П.1 Ст. 23 Налогового кодекса свидетельствует, что оповещение в налоговую о закрытии филиала следует оформлять по форме № С-09-1.
4. Полное прекращение деятельности филиала происходит после сдачи всей соответствующей документации в архив и уничтожения печати.

Ликвидация филиала, не указанного в уставных документах компании — шаг за шагом

В случаях, когда подразделение предприятия находится в удаленном месте (другом населенном пункте) и не указывается в уставных документах, оно юридически не считается представительством данной компании. Процедура ликвидации такого подразделения выглядит значительно проще, чем указанного в уставе. В первую очередь руководитель предприятия издает соответствующий приказ.

Далее филиал проходит процедуру извещения государственных органов (налоговая,  ПФР, ФОМС, ФСС, служба занятости). Порядок и сроки проведения оповещения гос.

органов идентичны, как в случае   с ликвидацией филиала, указанного в уставных документах компании.

Так же, как и в первом случае, завершающим этапом ликвидации филиала станет передача бухгалтерских документов в архив и уничтожение печатей.

Подготовка пакета документов для подачи в государственные структуры

Закрытие филиала начинается с подготовки необходимого пакета документов:

1. ИНН.
2. КПП.
3. ОГРН.
4. Решение о создании организации и назначении ее руководителя, а так же назначении руководителя филиала (в форме протокола).
5. Устав в новой редакции (после внесения изменений в отношении ликвидации филиала).
6. Личные сведения о руководителях, главном бухгалтере (копии паспортов, в том числе страницы с указанием прописки).

Движение в бухгалтерских документах при ликвидации филиала

В бухгалтерских документах так же существуют некоторые особенности ликвидации филиалов. Структурное подразделение головной организации может иметь отдельный баланс, в таком случае расчеты с филиалом головная организация отмечает в счетах:

• 79 «Внутрихозяйственные расчеты»;
• 79-1 «Расчеты по выделенному имуществу»;
• 79-2 «Расчеты по текущим операциям».

В случае общего баланса между организацией и ее подразделением движение отражается в счетах:

• 20 «Основное производство»;
• 23 «Вспомогательные производства»
• 29 «Обслуживающие производства и хозяйства»

Что еще стоит знать о прекращении деятельности филиала

Все обязанности перед кредиторами вместе с прекращением деятельности филиала автоматически ложатся на головную компанию. Поэтому законной обязанности уведомлять кредиторов о прекращении деятельности филиала нет, но на практике такое оповещение должно поступить.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://1likvidaciya.ru/juridicheskogo-lica/oao/likvidacija-filiala-oao.html

Ликвидация филиала ОАО

Прекращение деятельности ОАО или одной из его структурных единиц может происходить по разным причинам. По общим правилам способ ликвидации зависит от того, кто принимает это решение, а также от организационно-правовой формы предприятия.

Однако, учитывая то, что филиал не имеет статуса юридического лица, следует более детально рассмотреть вопрос, который связан с ликвидационной процедурой этого обособленного подразделения.

Удаленная единица

Создание филиала относится к компетенции наблюдательного совета ОАО (ст.65 ФЗ «Об акционерных обществах»). Удаленная структурная единица наделяется имуществом основного юридического лица (ст.55 ГК РФ).

Переданное имущество должно отображаться на отдельном балансе структурного подразделения (ст.5 Закона).

При этом обязательным условия является постановка филиала на налоговый учет (ст.83 НК РФ), в качестве субъекта, исполняющего обязанности по уплате налогов (ст.19 НК РФ), а также внесение его в ЕГРЮЛ (ст.

5 ФЗ «О государственной регистрации…»). Для обращения в орган ФНС отводится месячный срок (ст.23 НК РФ).

Кроме того, в результате учреждения нового филиала головному управлению необходимо внести соответствующие регистрационные изменения в свой устав (ст.52 ГК РФ).

Правовой статус

Гражданский кодекс РФ относит филиалы к категории обособленных подразделений юридического лица. Аналогичная правовая позиция изложена в Налоговом кодексе (ст.11 НК РФ).

Целью создания дополнительного отделения обычно является необходимость продвижения бизнеса, а также представление интересов головного управления в новом регионе страны.

Стоит отметить, что эта структурная единица не имеет статуса юридического лица, а, следовательно, директор отделения выполняет свои функции исключительно на основании доверенности (ст.185 ГК РФ).

При этом филиал является полноправным субъектом трудовых правоотношений.

Основным документом акционерных обществ (закрытых или открытых) является устав (ст.52 ГК РФ). В связи с этим общий порядок учреждения филиалов и данные о них должны быть отображены в этом документе. Тогда как осуществление деятельности структурной единицы происходит на основании положения о филиале ОАО, которое разрабатывается и утверждается головным управлением.

Ответственность за деятельность филиала лежит на обществе. Прекращение деятельности структурных подразделений происходит в порядке, установленном законом для юридических лиц.

Возможность ликвидации

В случае возможной ликвидации общества в целом на налогоплательщика возлагается обязанность уведомить об этом органы ФНС как по месту основной регистрации ОАО, так и по месту расположения филиала.

При этом налоговый орган имеет право проводить выездную проверку структурного подразделения, независимо от проверки основного юридического лица (ст.89 НК РФ).

Как правило, полное закрытие филиалов ОАО происходит по причине прекращения деятельности общества.

В то время как ликвидация одного отделения может быть произведена из-за его неэффективной деятельности.

Ликвидационная процедура начинается с момента принятия соответствующего решения, которое утверждается на общем собрании участников общества (ст.49 Закона), за исключением принудительной ликвидации по решению суда.

Стоит отметить, что способ ликвидации также выбирают учредители компании. Поэтому, если прекращение деятельности ОАО происходит в результате реорганизации (слияния), тогда это приводит одновременно и к ликвидации обособленных подразделений (ст.16 Закона).

После того как будет закончена реорганизационная процедура, структурная единица юридического лица, что подверглось ликвидации, больше не может заниматься хозяйственной деятельностью. Завершающим этапом ликвидации филиала является передача документов в государственный архив по месту расположения подразделения.

Процедура, связанная с прекращением деятельности филиала начинается с момента принятия решения участниками общества, и уведомления органов ФНС о принятом решении. Исключением является принудительная ликвидация по решению суда. При этом к уведомлению необходимо приложить пакет документов, что подтверждают начало процедуры (ст.62 ГК РФ).

Предложение о ликвидации структурной единицы на рассмотрение общего собрания учредителей должен вынести наблюдательный совет.

Подобным образом происходит и назначение ликвидационной комиссии. К тому же решение о ликвидации должно принять большинство акционеров.

Дополнительным законодательным требования является ограничение по времени ликвидации, которое не может быть меньше, чем 2 месяца с момента принятия решения, а также 3 месяца, при необходимости увольнения персонала компании. В случае ликвидации ОАО с долгами, необходимо уведомить о начале ликвидационной процедуры всех известных кредиторов, включая тех, которые относятся к деятельности структурного подразделения.

Начало процедуры

Как было сказано выше, накануне ликвидации должно пройти общее собрание акционеров или оглашено судебное решение. Инициатором собрания  выступает совет директоров. На собрании учредители ОАО должны принять протокольное решение о ликвидации филиала и создании ликвидационной комиссии.

Скачать образец протокола можно здесь:

Протокол-заседания-совета-директоров-о-ликвидации-филиала.doc

Кроме этого, в случае ликвидации структурного подразделения необходимо подать заявление в орган ФНС о снятии его с налогового учета (п.5 ст.84 НК РФ).

По результатам рассмотрения этого заявления регистрирующий орган в течение 10 дней вынесет решение о снятии филиала с учета, однако, этот срок исчисляется с момента завершения выездной проверки. Образец заявления утвержден приказом ФНС от 11.08.2011 N ЯК-7-6/488@.

Скачать образец заявления можно здесь: Р14001

К заявлению необходимо приложить:

• протокольное решение о прекращении деятельности подразделения или решение суда;
• документ, подтверждающий полномочия заявителя.

В то же время в филиале издается приказ о приостановлении деятельности и о подготовительных мероприятиях по его ликвидации. Образец приказа можно посмотреть в приложенном файле.

Решение кадрового вопроса

Увольнение рабочего персонала происходит в том же порядке, что и для юридических лиц.

Поэтому для уведомления службы занятости и рабочего персонала о предстоящем увольнении сотрудников отводиться 2-месячный срок до начала события (ст.180 ТК РФ).

Расторжение трудовых договоров происходит на основании ст.81 ТК РФ. Выплата заработной платы происходит согласно с положениями ст.64 ГК РФ.

Ликвидационный орган

Как уже говорилось, назначение ликвидационной комиссии входит в обязанности общего собрания учредителей. По общим правилам в ее состав входят лица, утвержденные акционерами.

Однако если в составе учредителей ОАО есть государственная структура, тогда ликвидационный орган должен включать хотя бы одного сотрудника из комитета по управлению имуществом.

Полномочия по управлению филиалом, переходят к комиссии сразу после ее утверждения (ст.21 Закона).

В обязанности комиссии входит выполнение следующих действий:

• публикация объявления о начале ликвидации структурной единицы ОАО в СМИ;
• установление кредиторов и взыскание задолженности причитающейся филиалу;
• инвентаризация имущества подразделения;
• подготовка промежуточного баланса;
• увольнение рабочего персонала подразделения компании;
• удовлетворение требований выявленных кредиторов;
• продажа имущества филиала, в случае нехватки денег для погашения обязательств;
• подготовка ликвидационного баланса;
• направление уведомлений о ликвидации филиала во все необходимые фонды;
• подготовка внутренней документации для передачи в архив;
• закрытие счетов в банках, уничтожение печати;
• снятие подразделения с регистрационного учета, включая внебюджетные фонды;
• получение свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ;
• уведомление контрагентов.

Порядок прекращения деятельности филиала можно рассмотреть на примере ликвидации юридического лица (см. изображение).

Схема ликвидации филиала ОАО

Как указано в таблице, ликвидационный баланс обязательно утверждается общим собранием акционеров. Кроме того, об указанных документах ликвидационная комиссия должна направлять уведомление в регистрирующий орган. Тогда как погашение обязательств перед кредиторами происходит на основании промежуточного ликвидационного баланса в порядке очередности, которая установлена ст.64 ГК РФ.

Уведомление госструктур

Обязанность по уведомлению государственных структур, включая ФНС, ФСС, ФОМС и ПФ РФ лежит на юридическом лице, которое приняло решение о ликвидации филиала. Все дальнейшие действия осуществляет ликвидационная комиссия (ст.21 Закона), с учетом положений ст.63 ГК РФ.

Если есть долги

Как уже говорилось, ликвидация фонда может происходить по причине его неэффективной деятельности. В то же время по обязательствам структурных подразделений ответственность несет головное управление.

Исходя из этого, ликвидация структурной единицы в связи с наличием долгов может стать походным основанием, но, не основным.

Другими словами,  если у подразделения есть задолженность перед третьими лицами, то ее погашение может произойти за счет собственного имущества, а в случае его недостаточности за счет средств основного юридического лица. В свою очередь, головное управление может поставить вопрос о прекращении деятельности подразделения в связи с его убыточностью.

Последствия

С момента госрегистрации о прекращении деятельности юридического лица заканчиваются его ответственность перед третьими лицами. Если же ликвидируется филиал, то ответственность по обязательствам переходит на головное управление ОАО.

Впрочем законодатель возлагает на учредителей субсидиарную ответственность, если ликвидация подразделения проходит в порядке проведения процедуры банкротства, и будет доказана их вина в отношении неэффективной деятельности филиала (ст.3 Закона).

Если происходит реорганизация общества, то в этом случае последствия и объем ответственности по отношению к правопреемнику будут определяться на основании разделительного баланса и передаточного акта (ст.59 ГК РФ).

 Скачать образец акта можно здесь:

АКТ-приема-передачи-имущества.doc

Исходя из этого, основным последствием для учредителей, является прекращение деятельности неприбыльного подразделения, которое наступит после проведения налоговой проверки и последующего внесения записи в ЕГРЮЛ (ст.63 ГК РФ), с одновременной передачей всей документации в архив.

О прекращении деятельности филиала также необходимо внести соответствующие регистрационные изменения в устав ОАО в порядке, утвержденном приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Внесенные изменения в устав вступают в силу по отношению к третьим лицам с момента госрегистрации (ст.5 Закона).

Оспаривание ликвидации

Оспорить ликвидацию юридического лица или его отдельного подразделения могут кредиторы.

В этом случае фактически происходит обжалование ненормативного правового акта или решения органа, ответственного за госрегистрацию и осуществившего внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Для этого заинтересованным лицам необходимо обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением (ст.198 АПК РФ). Согласно с требованиями процессуального законодательства иск может быть подан в 3-месячный срок, с того дня, как стало известно о нарушении прав.

Если ликвидация подразделения была завершена, тогда ответчиком по делу будет выступать головное управление. В том случае, если ликвидация происходила на основании судебного акта, то порядок его обжалования устанавливается нормами процессуального законодательства.

Ответственность учредителей

По общим правилам ответственность учредителей по обязательствам компании прекращается сразу с момента ее государственной регистрации. При этом юридическое лицо также не отвечает по обязательствам участников (ст.56 ГК РФ). Однако сохраняется солидарная ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением ОАО или возникшим до момента госрегистрации (ст.10 Закона).

В то же время филиал не является юридическим лицом, а ответственность за его деятельность полностью лежит на головном управлении. Таким образом, можно прийти к выводу, что в случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов, обязательства по их погашению после ликвидации филиала переходят к ОАО.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация кредитной организации Добровольная ликвидация ОАО

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-oao/likvidacija-filiala-oao.html